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ChongQing ChaoYu WuZi Co., Ltd.
股票代碼：600231 債券代碼：122087 股票簡稱：凌鋼股份
債券簡稱：11凌鋼債 編號：臨2012-019
凌源鋼鐵股份有限公司第五屆董事會第七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
凌源鋼鐵股份有限公司第五屆董事會第七次會議于2012年7月11日以通訊表決方式召開，本次會議通知已于2012年7月9日以專人送達(dá)、傳真方式發(fā)出。會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到9人。會議的召開符合《公司法》和本公司《章程》規(guī)定。會議經(jīng)表決一致通過了以下事項(xiàng)：
一、關(guān)于修改《公司章程》部分條款的議案。 根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)有關(guān)要求，對《公司章程》進(jìn)行如下修改：
1、原第四章第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的;
(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
修改為：下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的;
(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(六)公司調(diào)整利潤分配政策;
(七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
2、原第八章第一百五十四條 公司可以采取現(xiàn)金或者送股方式分配股利。 公司利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，在現(xiàn)金流允許的情況下，應(yīng)盡量以現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行利潤分配;公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。
修改為：公司的利潤分配政策遵守下列規(guī)定：
(一)公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)重視對投資者的合理回報(bào)，在兼顧公司合理資金需求的情況下，應(yīng)結(jié)合股本規(guī)模、發(fā)展前景、投資安排、利潤增長狀況、現(xiàn)金流量情況等因素制訂符合公司可持續(xù)發(fā)展要求和利益最優(yōu)化原則的利潤分配方案。
(二)公司可以采取現(xiàn)金或股票方式分配股利，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。在現(xiàn)金流允許的情況下，應(yīng)盡量以現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行利潤分配。
(三)公司的利潤分配不得超過公司累計(jì)可分配利潤的范圍。
(四)在當(dāng)年盈利的情況下，公司足額提取法定公積金后，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。
(五)在充分考慮股東回報(bào)、切實(shí)保障社會公眾股東合法權(quán)益的前提下，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利，由董事會提出科學(xué)、合理的現(xiàn)金分紅建議和預(yù)案，提交股東大會表決。公司應(yīng)當(dāng)切實(shí)保障社會公眾股股東參與股東大會的權(quán)利，董事會、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集股東大會投票權(quán)。
(六)公司應(yīng)當(dāng)多渠道充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的對現(xiàn)金分紅預(yù)案的意見，做好利潤分配事項(xiàng)的信息披露。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司制定的利潤分配方案發(fā)表獨(dú)立意見。
(七)對于當(dāng)年盈利但未提出利潤分配預(yù)案，公司董事會應(yīng)當(dāng)在年度定期報(bào)告中披露原因以及未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃。
(八)公司利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，不得隨意調(diào)整。如需調(diào)整利潤分配政策，公司應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說明原因，充分聽取中小股東的意見和訴求，由董事會制定預(yù)案后提交股東大會審議，獨(dú)立董事對此發(fā)表獨(dú)立意見。 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、關(guān)于修改《股東大會議事規(guī)則》部分條款的議案。
1、原第二十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
會議主持人根據(jù)實(shí)際情況，可采取先做報(bào)告，集中審議，集中表決的方式，對比較復(fù)雜的議題也可采取逐項(xiàng)審議、逐項(xiàng)表決的方式。
召開股東大會時(shí),會議主持人違反本議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人,繼續(xù)開會。
修改為：股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時(shí),會議主持人違反本議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人,繼續(xù)開會。
2、刪除第三十一條，以后各條順延。
3、原第四十四條 股東大會會議記錄工作由董事會秘書負(fù)責(zé),會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：
(一)會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果;
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明;
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名;
(七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人、記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。
修改為：股東大會會議記錄工作由董事會秘書負(fù)責(zé),會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容:
(一)會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果;
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明;
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名;
(七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人、記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。
贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、關(guān)于修改《董事會議事規(guī)則》部分條款的議案。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，對公司《董事會議事規(guī)則》進(jìn)行如下修改： 原第七條 會議的召集和主持 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
修改為：會議的召集和主持 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
四、關(guān)于修改《獨(dú)立董事制度》部分條款的議案。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，對公司《獨(dú)立董事制度》進(jìn)行如下修改：
1、原第十三條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。
修改為：獨(dú)立董事連續(xù)二次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。
2、原第二十條 獨(dú)立董事除履行本制度第十八條的職權(quán)外,還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級管理人員;
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(四)公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施收回欠款;
(五)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易;
(六)董事會在年度內(nèi)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的;
(七)公司對外擔(dān)保事項(xiàng);
(八)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);
(九)證券監(jiān)管部門要求或獨(dú)立董事認(rèn)為必要的的事項(xiàng)。
修改為：第二十條 獨(dú)立董事除履行本制度第十八條的職權(quán)外,還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級管理人員;
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(四)公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施收回欠款;
(五)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易;
(六)董事會制定的利潤分配預(yù)案;
(七)公司利潤分配政策的調(diào)整;
(八)公司對外擔(dān)保事項(xiàng);
(九)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);
(十)證券監(jiān)管部門要求或獨(dú)立董事認(rèn)為必要的的事項(xiàng)。 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
五、關(guān)于修改《董事會戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則》部分條款的議案。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，對公司《董事會戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則》修改如下：
1、原第三條 戰(zhàn)略委員會成員由三名董事組成，戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
修改為：戰(zhàn)略委員會成員由五名董事組成，戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
2、原第十一條 戰(zhàn)略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員。
修改為：戰(zhàn)略委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前七天通知全體委員。
贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
六、關(guān)于修改《董事會提名委員會工作細(xì)則》部分條款的議案。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，對公司《董事會提名委員會工作細(xì)則》修改如下：
原第十一條 提名委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員(獨(dú)立董事)主持。
修改為：提名委員會根據(jù)公司需要不定期召開會議，會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員(獨(dú)立董事)主持。 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
七、關(guān)于修改《董事會審計(jì)委員會工作細(xì)則》部分條款的議案。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，對公司《董事會審計(jì)委員會工作細(xì)則》修改如下：
原第十二條 審計(jì)委員會會議分為例會和臨時(shí)會議，例會每年至少召開兩次，臨時(shí)會議由審計(jì)委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員(獨(dú)立董事)主持。
修改為：審計(jì)委員會會議分為例會和臨時(shí)會議，例會每年至少召開一次，臨時(shí)會議由審計(jì)委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員(獨(dú)立董事)主持。
贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
八、關(guān)于修改《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》部分條款的議案。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，對公司《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》修改如下：
原第十三條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員(獨(dú)立董事)主持。
修改為：薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員(獨(dú)立董事)主持。
贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
九、關(guān)于修訂《內(nèi)部審計(jì)工作制度》的議案(詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn《凌源鋼鐵股份有限公司內(nèi)部審計(jì)工作制度 》)。 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
十、關(guān)于修訂《內(nèi)幕信息知情人登記備案管理制度》的議案(詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn《凌源鋼鐵股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記備案管理制度》)。 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
十一、關(guān)于增加沈陽凌鋼鋼材銷售有限公司注冊資本的議案。根據(jù)沈陽凌鋼鋼材銷售有限公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司擬對其增加出資950萬元，將其注冊資本由50萬元增加至1000萬元。 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
十二、關(guān)于調(diào)整球團(tuán)礦、燒結(jié)礦委托加工費(fèi)的議案。授權(quán)公司總經(jīng)理代表公司與凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司簽署關(guān)于調(diào)整球團(tuán)礦、燒結(jié)礦委托加工費(fèi)的協(xié)議。(詳見關(guān)聯(lián)交易公告) 公司4名關(guān)聯(lián)董事回避了該議案的表決。 贊成5票，反對0票，棄權(quán)0票。
獨(dú)立董事汪琦先生、張先治先生、戚向東先生事前審查了該議案，認(rèn)為該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是雙方依據(jù)當(dāng)前市場實(shí)際情況作出的，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決程序合法，不存在損害上市公司和其他股東的利益。同意將該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易提交公司股東大會審議。
十三、關(guān)于建設(shè)公路立交橋的議案。鑒于306國道穿越公司廠區(qū)，與公司新建的倉儲區(qū)公路和鐵路形成平面十字交叉，對306國道通行和公司原材料運(yùn)輸影響較大，為保障公司原材料運(yùn)輸順暢，公司擬自籌資金5000萬元新建306國道跨公司廠區(qū)的公路立交橋一座，項(xiàng)目計(jì)劃2012年10月底完成。 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
十四、關(guān)于調(diào)整棒材生產(chǎn)線結(jié)構(gòu)調(diào)整技術(shù)改造工程的議案。為適應(yīng)市場需求，公司在建設(shè)大棒和小棒生產(chǎn)線過程中提升裝備水平，提高產(chǎn)成品性能，增加產(chǎn)品科技含量，公司對棒材生產(chǎn)線結(jié)構(gòu)調(diào)整技術(shù)改造工程增加投資1.87億元，項(xiàng)目投資由9.4億元調(diào)整為11.27億元。 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
十五、關(guān)于召開2012年第一次臨時(shí)股東大會有關(guān)事宜。(詳見《凌源鋼鐵股份有限公司2012年第一次臨時(shí)股東大會通知》) 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
上述第1、2、3、12、13、14項(xiàng)議案需經(jīng)公司股東大會審議。
特此公告。
凌源鋼鐵股份有限公司董事會 2012年7月13日
